Ausgangslage

Am 1. August 2021 trat das neue Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz in Kraft. Wesentliche Neuerung ist die Umstellung des bisherigen Auffangregisters zu einem Transparenz-Vollregister. Damit enthält das Register künftig umfassendere Datensätze zu den wirtschaftlich Berechtigten in einem strukturierten einheitlichen Format. 

Auch Unternehmen, die bisher von einer Meldepflicht befreit waren, müssen jetzt prüfen, ob sie sich im Transparenzregister eintragen müssen, d.h. insbesondere die gängigen Rechtsformen 

  • GmbH 
  • Kommanditgesellschaft / GmbH & Co. KG 
  • Aktiengesellschaft 
  • Vereine / Stiftungen 

haben einen Prüf- und Handlungsbedarf. 

Damit sind nun alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften zur Mitteilung eines wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet. Dies gilt unabhängig davon, ob die er­for­der­li­chen An­ga­ben be­reits in anderen öf­fent­li­chen Re­gis­tern (z.B. Han­dels-, Part­ner­schafts-, Un­ter­neh­mens­re­gis­ter) hinterlegt sind.  

Wirtschaftlich Berechtigter – Wer ist das? 

Wirtschaftlich Berechtigter ist, wer mittelbar oder unmittelbar 

  • mehr als 25% der Kapitalanteile hält, 
  • mehr als 25% der Stimmrechte kontrolliert oder 
  • auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben kann. 

Existiert bei Unternehmen kein tatsächlich wirtschaftlich Berechtigter, z.B. wenn sich die Anteile im Streubesitz befinden, dann werden regelmäßig die gesetzlichen Vertreter (Geschäftsführer / Vorstand) zu sogenannten fiktiven wirtschaftlichen Berechtigten. 

Insbesondere bei mehrstufigen Beteiligungsverhältnissen aber auch im Fall von Stimmrechtsvereinbarungen, Stimmrechtspools etc., ist es oft nicht leicht, den wirtschaftlich berechtigten zu identifizieren. 

Welche Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten sind zu machen? 

  • Vor- und Nachname 
  • Geburtsdatum 
  • Adresse 
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses 
  • Staatsangehörigkeit 

Meldefristen 

  • Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien bis zum 31. März 2022 
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30. Juni 2022 
  • in allen anderen Fällen (z. B. eingetragene Personengesellschaften) bis spätestens zum 31. Dezember 2022 

Bußgeldverfahren 

Verstöße gegen das Geldwäschegesetz und die hierin enthaltenden Mitteilungspflichten sind eine Ordnungswidrigkeit. Es drohen bei Verstößen nicht unerhebliche Bußgelder.  

Zum Bußgeldkatalog des Bundesverwaltungsamts 

Fazit 

Mit der Einführung des Trans­pa­renz­re­gis­ters und dem Wegfall der bisherigen Mitteilungsfiktion ent­ste­hen für Un­ter­neh­men weitere Mel­de­pflich­ten und da­mit einhergehend ad­mi­nis­tra­ti­ver Auf­wand.  

Hiervon betroffene Ge­sell­schaf­ten soll­ten sich aktuell Klar­heit dar­über schaf­fen, ob und wel­che wirt­schaft­li­ch Be­rech­tig­te an das Trans­pa­renzregis­ter zu mel­den sind. 

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